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La rémunération fixe et variable des patrons pas encore soumise au « Say on Pay »
Notons au préalable, qu’en France, le « Say on Pay » existe déjà en partie, avec l’approbation (autorisation donnée au Conseil) par l’Assemblée Générale des attributions d’actions gratuites, des stock-options et des avantages exceptionnels (retraite complémentaire, indemnités de départ). C’est aussi l’AG qui vote l’enveloppe des jetons de présence pour les administrateurs. Mais il est vrai que ce n’est pas encore le cas pour la partie rémunération fixe et variable des dirigeants ( Président et DG ), qui reste fixée par le Conseil d’administration.
Ceci étant dit, les actionnaires ont raison d’exiger une information complète afin d’opérer un contrôle attentif du travail de leurs représentants au Conseil. C’est indiscutablement positif en termes de transparence. Correctement informés, doivent-ils, pour autant, aussi se prononcer sur la rémunération des dirigeants, aspect important de la gouvernance de leur entreprise ? Les partisans du « Say on Pay » le revendiquent afin d’améliorer le contrôle des rémunérations. L’argument repose sur l’idée que la « démocratie actionnariale » directe serait mieux à même de ramener la sagesse dans les rémunérations. Pas évident.
Au Royaume-Uni, le dispositif n’a pas fait de miracles
Force est de constater que ce dispositif, là où il est déjà appliqué, n’a pas conduit, sauf dans quelques cas exceptionnels, à prévenir les excès ni à modérer l’évolution des rémunérations. Ainsi, par exemple, c’est au Royaume-Uni que les rémunérations sont les plus élevées alors même que le « Say on Pay » y a été instauré en 2002. Depuis cette date, les actionnaires exercent leurs prérogatives avec mesure, come le prouvent les votes négatifs, (refusant la proposition du Conseil) qui se sont stabilisés à environ 5% par an, en moyenne.
Si l’AG a son rôle à jouer – notamment en termes d’informations – sur le sujet des rémunérations, il ne faut pas sous-estimer le rôle du Conseil d’administration et le déresponsabiliser sous peine d’être contre-productif. Il est, en effet, de la responsabilité première des Conseils de sélectionner les dirigeants, d’évaluer leurs performances et de fixer leurs rémunérations. Celles-ci sont déterminées en fonction de nombreux critères, étudiés avec rigueur par le Conseil ou le comité des rémunérations, lorsqu’il existe. Les Conseils doivent, peut-être, à ce propos, faire leur mea culpa : sans doute n’expliquent-ils pas assez en détails, au cours des AG, le cheminement qui les a menés à déterminer la rémunération des dirigeants. Car la perception d’ « excessive » est aléatoire… Et peut finalement être acceptée comme « juste », après explication des paramètres de décision.
Prendre en compte l’aura du dirigeant
La comparaison avec le traitement de postes similaires dans d’autres pays est l’un d’eux. Ce benchmark ne doit toutefois pas constituer l’unique critère. La situation et la culture de l’entreprise en sont d’autres. Les compétences du dirigeant, sa personnalité et son aura (qui peuvent être décisives dans des problématiques de regroupement avec d’autres sociétés ou de financement), ce qu’il va apporter à l’entreprise pour l’aider à poursuivre son développement ou parfois à se redresser, sont également des paramètres importants. A quel prix estime-t-on le redressement d’une entreprise et le sauvetage, par la même occasion, des emplois ? Une rémunération qui paraissait, a priori, « excessive » peut sembler plus que correcte, après réflexion, au regard des enjeux et des victoires obtenues…
Il s’agit donc aujourd’hui de ne pas jeter le bébé avec l’eau du bain. Oui, sans doute, certaines rémunérations ont-elles justement choqué nos concitoyens. Oui, certaines étaient excessives. Mais la grande majorité des rémunérations est juste et répond à des exigences qui vont bien au-delà de simples considérations en liaison, par exemple, avec le salaire de base dans l’entreprise…
Pour répondre à la tendance actuelle de plafonnement des rémunérations, le Conseil peut encourager les bonnes pratiques en publiant, dans le cadre de la politique de rémunération, un multiple maximum du salaire moyen ou médian de la société : mode de calcul qui aligne la rémunération du dirigeant, de ses principaux collaborateurs et de l’ensemble des salariés de l’entreprise. Si on retient cette perspective, le Conseil devra toutefois répondre aux questions suivantes : quel ratio est-il vraiment révélateur ? Où est la limite ? Où est l’équilibre ? Quels sont les éléments de comparaison possible ? Sur quelle période d’adaptation ?